Công ty TNHH là gì? Khái niệm và đặc điểm công ty TNHH

Công ty TNHH

Công ty TNHH là gì? Đặc điểm công ty TNHH như thế nào? Có mấy loại công ty TNHH? Thủ tục thành lập công ty TNHH cần những gì? Nếu bạn đang có dự định thành lập công ty TNHH, hãy chuẩn bị trước cho mình các kiến thức chi tiết về loại hình công ty này. Dưới đây kiến thức chia sẻ tất tần tật về công ty TNHH mà bạn có thể tham khảo.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (được viết tắt là Công ty TNHH), là loại hình doanh nghiệp phổ biến ở Việt Nam. Khái niệm và quy định thành lập công ty TNHH được thể hiện cụ thể trong Luật Doanh nghiệp Việt Nam.

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp năm 2014: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được pháp luật thừa nhận. Công ty và chủ sở hữu công ty TNHH là hai thực thể riêng biệt. Trong đó, công ty là thực thể pháp nhân, chủ sở hữu là thể nhân.

Với loại hình công ty TNHH, người góp vốn có thể là một cá nhân hoặc tổ chức, có vốn một phần hoặc toàn bộ. Người góp vốn của công ty được gọi là thành viên góp vốn.

Đặc điểm công ty TNHH

Có thể bạn đã từng nghe đến công ty TNHH Vận Tải Nam Phú Thịnh, hay một tên công nào khác theo hình thức TNHH. Vậy với hình thức công ty TNHH sẽ bao gồm các đặc điểm gì? Sau đây là một số đặc điểm của loại công ty này:

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Công ty TNHH có tư cách pháp nhân

Theo quy định pháp luật Việt Nam hiện hành, công ty TNHH có tư cách pháp nhân. Bởi vậy, tài sản công ty là độc lập, con dấu riêng, trụ sở riêng. Công ty cũng có thể tự nhân danh mình tham gia vào quan hệ pháp luật một cách độc lập mà không lệ thuộc vào tư cách của chủ sở hữu doanh nghiệp.

Trách nhiệm hữu hạn

Các thành viên góp vốn của công ty TNHH chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài khoản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.

Điều này giúp tách bạch tài sản cá nhân với số vốn vào doanh nghiệp. Đảm bảo được sự an toàn của nguồn tài sản cá nhân của người tham gia kinh doanh trong phạm vi nhất định.

Vấn đề huy động vốn

Các công ty TNHH được huy động vốn thông qua vay vốn, tín dụng từ cá nhân, tổ chức. Công ty TNHH có quyền phát hành trái phiếu, nhưng không được phát hành cổ phiếu.

Công ty TNHH cũng không được phát hành những loại chứng khoán dưới hình thức là bút toán ghi sổ, chứng chỉ hay dữ liệu điện tử phát hành như ở các công ty cổ phần.

Thành viên góp vốn

Như đã nói bên trên, thành viên góp vốn linh động, có thể là cá nhân hay tổ chức, sở hữu một hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty. Với các công ty TNHH có 1 thành viên góp vốn thì là công ty TNHH một thành viên và là chủ sở hữu toàn bộ công ty. 

Thành viên góp vốn

Thành viên góp vốn là cá nhân hoặc tổ chức tối đa 50 thành viên

Nếu muốn thêm thành viên góp vốn, công ty cần được chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần.

Số lượng thành viên công ty TNHH hai thành viên ít nhất từ 2 và nhiều nhất là 50 thành viên góp vốn. Trường hợp muốn thêm thành viên vượt quá 50, công ty cần chuyển đổi thành loại hình công ty cổ phần.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH

Từ khái niệm và đặc điểm trên, công ty TNHH có những ưu và nhược điểm sau đây:

Ưu điểm của công ty TNHH

  • Công ty TNHH đang là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến nhất ở Việt Nam hiện nay. Loại hình công ty này phù hợp với quy mô kinh doanh vừa và nhỏ.
  • Các thành viên góp vốn chỉ cần chịu trách nhiệm về hoạt động công ty ở trong phạm vi số vốn góp vào, ít rủi ro hơn.
  • Số lượng thành viên ít (không quá 50 thành viên), dễ hoạt động, vận hành và xử lý các quy trình nhanh chóng, đơn giản hơn.
  • Chế độ chuyển nhượng vốn đơn giản được điều chỉnh chặt chẽ. Bởi vậy, các nhà đầu tư kiểm soát việc thay đổi thành viên một cách dễ dàng hơn.

Nhược điểm của công ty TNHH

nhược điểm công ty tnhh

Công ty TNHH khó lấy được uy tín hơn các loại hình công ty khác

  • Số lượng thành viên công ty ít, chủ yếu ở mối quan hệ thân thiết, tin cậy góp vốn. Cùng các đặc điểm chủ sở hữu chỉ chịu trách nhiệm vốn góp vào, khiến cho uy tín của công ty trước khách hàng không cao, ký kết hợp đồng cũng khó khăn hơn.
  • Số lượng người ít, công ty TNHH chịu điều chỉnh chặt chẽ từ pháp luật hơn so với các loại hình công ty hợp danh hoặc công ty tư nhân.

Các loại công ty TNHH 

Công ty TNHH được chia thành 2 loại bao gồm: Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên. Trong đó:

Công ty TNHH một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là hình thức đặc biệt của công ty TNHH. Theo quy định tại Điều 73, Luật Doanh nghiệp năm 2014, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu.

Chủ sử hữu công ty TNHH sẽ chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã đóng góp. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên được cơ cấu rất chặt chẽ:

  • Nếu chủ sở hữu công ty là cá nhân, cơ cấu tổ chức của công ty sẽ gồm: Chủ tịch công ty, tổng giám đốc hoặc giám đốc.
  • Nếu chủ sở hữu doanh nghiệp là tổ chức, doanh nghiệp có thể lựa chọn cơ cấu theo mô hình: Loại 1 (Chủ tịch, tổng giám đốc hoặc giám đốc và kiểm soát viên) hay loại 2  (Hội đồng thành viên, tổng giám đốc và kiểm soát viên hoặc giám đốc).

Nhưng vì là công ty TNHH một thành viên nên dù tổ chức theo mô hình nào, chủ sở hữu vẫn chiếm quyền tuyệt đối với các hoạt động của công ty.

Công ty TNHH hai thành viên

Điều 47, Luật Doanh nghiệp Việt Nam 2014 cũng quy định, Công ty TNHH hai thành viên trở lên là một doanh nghiệp với thành viên chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức.

Công ty TNHH hai thành viên

Công ty TNHH hai thành viên

  • Số lượng thành viên doanh nghiệp không vượt quá 50 thành viên. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài nợ và tài sản khác trong phạm vi số vốn đóng góp. Phần góp vốn của các thành viên chỉ được chuyển nhượng trong một số trường hợp nhất định.
  • Công ty TNHH hai thành viên được cơ cấu theo mô hình: Hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, tổng giám đốc hoặc giám đốc. 
  • Với các doanh nghiệp có số lượng người trên 11 thành viên phải thành lập ban kiểm soát công ty.

Thủ tục thành lập công ty TNHH

Công ty TNHH chịu trách nhiệm cho các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính khác trong phạm vi số vốn. Số lượng thành viên không quá nhiều, nếu thành viên công ty không đồng ý mua thì có thể chuyển nhượng cho thành viên ngoài công ty. Và vốn chuyển nhượng không bị áp mức thuế cố định cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.

Với cơ cấu tổ chức đơn giản, số lượng thành viên sở hữu ít, loại hình công ty TNHH phù hợp công ty mới khởi nghiệp, công ty có quy mô vừa và nhỏ, công ty gia đình hoặc các công ty kinh doanh đặc thù một nghề nghiệp, lĩnh vực nào đó.

Nếu bạn đang có dự định chuẩn bị thành lập công ty TNHH, ngoài hiểu biết về khái niệm, đặc điểm, bạn cần chuẩn bị cho mình những thủ tục hồ sơ theo quy định của pháp luật.

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

Điều 22, Luật Doanh nghiệp 2014 quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH bao gồm các thủ tục sau đây:

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

Hồ sơ thành lập công ty TNHH

  1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (có mẫu)
  2. Điều lệ công ty
  3. Danh sách thành viên
  4. Bản sao của các giấy tờ cần thiết bao gồm: 
  • Thành viên là các cá nhân: Thẻ căn cước công dân, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp (trường hợp thành viên là cá nhân).
  • Thành viên là tổ chức: Quyết định thành lập doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền; thẻ căn cước, chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên là tổ chức. Với các thành viên là các tổ chức nước ngoài, bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và tài liệu tương đương cần được hợp pháp tại lãnh sự quán của nước đó.
  • Thành viên là nhà đầu tư nước ngoài theo Luật đầu tư: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Quy trình thủ tục thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn

Thủ tục thành lập công ty TNHH sẽ được thực hiện theo quy trình sau:

Bước 1: Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo yêu cầu 

Các giấy tờ cần được chuẩn bị đầy đủ 1 bộ trước khi thực hiện đăng ký thành lập công ty.

Bước 2: Nộp hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lên phòng đăng ký kinh doanh, sở kế hoạch và đầu tư. 

thủ tục thành lập công ty tnhh

Nộp hồ sơ thành lập doanh nghiệp tại phòng đăng ký kinh doanh, sở kế hoạch và đầu tư

Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký có trách nhiệm xem xét hồ sơ và cấp giấy đăng ký doanh nghiệp đạt yêu cầu. 

Trường hợp từ chối sẽ được thông báo bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối, yêu cầu chỉnh sửa bổ sung.

Bước 3: Nhận kết quả đăng ký thành lập doanh nghiệp

Bước 4: Công bố nội dung đăng ký lên cổng thông tin quốc gia theo trình tự, thủ tục quy định.

Bước 5: Khắc dấu pháp nhân của công ty TNHH

Bước 6: Thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải trên cổng thông tin quốc gia về việc đăng ký kinh doanh theo đúng quy định pháp luật.

Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH

Khi thành lập công ty TNHH, bạn cần lưu ý cả vấn đề đặt tên, vốn điều lệ, ngành nghề lĩnh vực kinh doanh và địa chỉ trụ sở. Đặc biệt:

  • Cách đặt tên: Căn cứ theo quy định pháp luật, bạn cần đặt tên doanh nghiệp theo đúng cấu trúc (Công ty + TNHH + tên riêng). Trong đó, tên riêng cần đảm bảo là các ký tự trong bảng chữ cái tiếng Việt, chữ F – J – Z – W, chữ số và các ký hiệu. Nên đặt tên riêng sao cho dễ phát âm, không gây nhầm lẫn công ty  khác, tạo nên thương hiệu cá nhân doanh nghiệp.
  • Vốn điều lệ: Cam kết góp đủ vốn trong vòng 9 ngày kể từ ngày cấp giấy đăng ký doanh nghiệp hoặc một thời hạn nhỏ hơn quy định.
  • Ngành nghề kinh doanh: Tự do đăng ký ngành nghề kinh doanh. Nhưng cũng có một số ngành nghề có điều kiện phải đăng ký và áp mã theo quy định.

Hi vọng với những kiến thức trên, bạn đọc sẽ hiểu rõ hơn công ty TNHH là gì? Công ty có đặc điểm gì, có những loại hình nào và thủ tục hồ sơ thành lập ra sao,… Chúc bạn sẽ nhanh chóng thành lập và phát triển doanh nghiệp theo loại hình và mô hình kinh doanh phù hợp.